上交所：從嚴監管收購及權益變動信披違規
時間：2018-04-16 15:48 來源：中國證券報·中證網 瀏覽次數：150984月13日，上交所發布《上市公司收購及股份權益變動信息披露業務指引（征求意見稿）》，向市場公開征求意見。《指引》及時回應了目前市場上收購及股份權益變動信息披露中存在的突出問題，強化了交易所對于收購和大額權益變動信息披露的一線監管，對于維護投資者特別是中小投資者的合法權益，保障市場的健康運行，將發揮重要的作用。
回應新環境下的突出問題
近年來，上市公司收購和5%以上的大額股份權益變動活動日趨活躍。以滬市為例，2013年和2014年，上市公司收購均不足40單，2015年、2016年和2017年連續三年接近60單；大額權益變動的增加更為顯著，2013年僅230余單，2014年增加至370余單，2015年躍升至560余單，2016年、2017年繼續保持在高位，均超過500單，已經成為資本市場日益普遍和常見的證券交易行為。
從實踐看，收購和大額股份權益變動，有利于發揮證券市場的價格發現和資源配置功能，有助于完善上市公司內部治理。但另一方面，也出現了一些投資者反應強烈、需要高度重視的突出問題。例如，有的市場主體，利用資金和信息優勢“買而不舉”“快進快出”，引起股票交易異常波動，被市場質疑為“割韭菜”，嚴重損害中小投資者權益；有的收購行為，杠桿過高，資金運用期限錯配，造成上市公司后續發展重大隱患，危及市場穩定運行；還有的上市公司股東，隱瞞一致行動人身份，濫用表決權委托，規避信息披露義務，并以此獲取不當利益。這些問題的產生，與收購及權益變動信息披露制度的不完備、不適應存在一定關聯。因此，有必要結合新的市場情況，調整和完善現有制度規范，進一步強化上市公司、投資者在收購及權益變動過程中的主體責任和信息披露要求。
此外，收購和大額股份權益變動，涉及大額資金融通，資金來源往往帶有杠桿性。有些收購資金，還涉及合伙型、契約型的融資安排，利用結構化產品放大杠桿。杠桿的使用，在便利融資的同時，也容易誘發股票交易異常波動，在市場出現反轉時，配套使用的強制平倉機制可能加速股價下跌，加劇市場波動。一些收購和大額持股市場主體，通過杠桿資金，同時持有多家上市公司股份，如果財務狀況出現惡化，還可能導致多家上市公司股價出現大幅波動，引發局部性市場風險。因此，有必要通過“穿透披露”，更為清晰完整地揭示收購資金的杠桿和還款安排，充分提示可能存在的交易風險，強化收購資金合規性的市場約束。
而在“滬港通”逐步深化的背景下，收購和大額股份權益變動信息披露制度，也需要在兼顧兩地市場投資者結構差異的基礎上，逐步有序銜接。目前，香港市場規定，持股5%以上的股東，其持有權益股份的百分比發生整數位變動，即每過一個1%的比例時需要披露，與A股市場現有規定存在差異，導致同一權益變動事項兩地披露不一致。此次規則完善后，兩地市場權益變動披露規則實現了基本統一。
綜合監管保證正常收購和交易秩序
針對目前收購和大額權益變動信息披露中存在的突出問題，新出臺的《指引》從七個方面進行了規范。一是將大額持股變動的信息披露間隔從每5%縮減至1%，要求擁有權益的股份達到或超過已發行股份的5%后，每增加或減少1%的，應當立即通知上市公司并公告。二是將持股比例未達到5%的第一大股東納入信息披露義務人范圍。《指引》規定，擁有權益的股份雖未達到已發行股份5%，但成為上市公司第一大股東或實際控制人的，應當立即通知上市公司并公告。三是增加了控制權爭奪時，涉及雙方的持股變動信披義務。《指引》規定投資者擁有股份與第一大股東擁有股份比例相差小于或等于5%，且投資者與第一大股東擁有股份均達到或超過10%的，應當及時披露。四是增加穿透披露要求。投資者為合伙企業或者除公募產品以外的資管產品時，應當層層穿透披露權益結構，直至最終出資人，及最終出資人的資金來源。五是明確資管產品的權益歸屬認定標準和合并原則。六是明確了增持計劃和重組計劃的承諾與履行。七是進一步規范一致行動人及表決權委托協議的簽署和履行。
上交所表示，近年來，收購及權益變動信息披露違規數量有所上升，違規情形日趨復雜，需要精準施策、從嚴監管。未來，上交所將繼續強化綜合監管，實施事中監管、刨根問底、分類監管的“三位一體”監管模式。堅持收購及權益變動類公告的即披即審，重點關注存在第一大股東持股比例較低、控股股東股權質押比例較高、存在控制權爭奪隱患、主營業務空殼化等情形的上市公司，集中問詢收購資金來源、資產注入計劃、是否有意于爭奪控制權、一致行動人關系、增減持意向等投資者高度關注事項；實施聯動監管，將信息披露監管、市場交易監察和派出機構現場檢查緊密地結合起來，并及時懲戒違規行為，保證市場正常的收購和交易秩序。（記者 周松林）
